4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布，其中提出对多年未分红或分红比例偏低的公司要实施风险警示。当天，沪深交易所同步就《股票发行上市审核规则(征求意见稿)》(下称“意见稿”)等多项业务规则公开征求意见。笔者认为，应引导上市公司主动分红，回报投资者。
沪深各板块对分红与ST挂钩的相关规定稍有区别，比如，上交所主板意见稿规定，最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，将实施其他风险警示；而科创板将其中分红金额调整为3000万元，同时对研发投入高的科创板公司可豁免实施ST。
这里似乎有两点值得推敲。一是沪深证交所仅针对符合分红基本条件但未满足分红比例、分红金额的公司实施ST，是否妥当。有人测算出“A股将有1000多家公司将因分红金额低而被ST”的结论，但其实这个测算是错误的，因为按沪深证交所规则，那些无红可分的公司不会触及这个条款。
按笔者理解，新“国九条”就分红方面提出的实施风险警示对象，应该包括两大类:一类是“多年未分红的公司”、另一类是“分红比例偏低的公司”，前者主要包括盈利能力低因而无红可分的公司，后者主要包括有可分配利润却不愿分的公司。目前沪深证交所似乎仅针对后者来设计其他风险警示制度，这容易引发市场不公。笔者建议，对于连续五年不分红的上市公司，无论何种情况，都应实施其他风险警示，有红不分以及无红可分，对投资者来说，或许都应该算是风险，都值得予以风险警示。
第二个值得推敲的地方是证交所对有利润不愿分的上市公司，规定实施ST需要同时满足分红比例不足、分红总金额不足两个必要条件，这是否妥当。原因很简单，即使同属一个板块，各个上市公司的体量也有天壤之别，有的大盘蓝筹上市公司每年盈利数千亿元，有的小公司盈利只有几千万元甚至几百万元，证交所同样用5000万元分红金额的标尺来衡量并决定不同体量上市公司是否实施ST，显然不公平。
笔者建议，上市公司最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，就需实施ST，而无需再考察期间上市公司具体分红金额多少。
对长期不分红或分红不达标的上市公司实施ST并非最终目的，通过实施ST引导上市公司主动分红回报投资者才是目的，但这需要ST制度具有一定刚性约束力、惩戒力作为基础，由此上市公司才会主动分红。
目前ST制度的惩戒力似乎比较有限。综合来看，ST公司受到的限制，主要是股票需要进入风险警示板交易，股价涨跌幅限制为5%，投资者当日买入单只风险警示股数量不得超过50万股，券商对首次委托买入风险警示股的普通投资者，签署风险警示股票风险揭示书等，似乎并没有其他太多约束，甚至对投资ST股也未规定投资者适当性制度，谁都可以买。
笔者建议，应强化ST制度的惩戒力和约束力。目前实施ST的情形，主要包括控股股东占用资金、公司持续经营能力存在不确定性、失信、不重视分红等，建议对ST公司或可限制或禁止其再融资；在交易端，则应限制社保基金、公募基金买入ST股，同时对个人投资者参与ST股投资也规定投资者适当性制度，包括需要满足一定的资金门槛等。
总之，证券市场的健康发展，有赖于投资与分红的良性循环，将分红与风险警示制度挂钩，同时强化风险警示制度的惩戒力，可以提升上市公司对回报投资者的重视程度，从而引导市场形成良性循环。